净资产折股是根据“股份有限公司规范意见”规定，原有企业改组为股份公司，须将原有企业全部资产投入公司，原有企业的债权、债务由改组后的公司承担，原有企业的净资产（全部资产扣除全部负债后的余额），应折价入股。
净资产是指所有者权益或者权益资本，折股指的是取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认。
原有企业的净资产折价入股时，有3种情况：
1、净资产换取的股份按实际支付价折算的金额大于净资产，其差额应列作商誉；
2、净资产换取的股份按票面值折算的金额与资产相等。将其折算的金额计入“股本”科目；
3、净资产换取的股份按票面价折算的金额小于净资产。其差额，应列作股票超面值发行的溢价收入，计入“资本公积”科目。
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